北京工程纠纷律师

公司虚假增资后公司股东将其所持90%股权转让给新股东，新股东足额支付股权转让款。请问：(1)原股东与新股东对公司虚假增资各应承担什么责任？(2)股权转让时，公司负债额（即债务）大于公司资产对股东责任的承担有无影响？(3)如涉及法人人格的否定，承担偿还公司债务的是原股东还是新股东？已支付股权转让款的新股东是否对原股东承担连带责任？

解答：(1)新股东受让股权后，该股权原附有的权利义务应由新股东承担，故新股东对增资不实部分应当承担责任，另鉴于原股东并未转让全部股权，可以一并列原股东为共同被告，由原股东承担连带责任。新股东承担责任的，或者未列原股东为被告的，新股东可另案追偿。

(2)公司具有法人资格的，股东相互之间对股东应当履行的出资义务承担连带责任；公司不具有法人资格的，各股东之间视为合伙，应当共同对公司债务承担连带责任。公司具有法人资格且资不抵债的，应当按《企业破产法》规定实施破产还债程序。

(3)公司被否定法人人格的，原股东虽然已经转让了股权，但毕竟对公司不具有法人资格是有过错的，故应由新股东与原股东对公司不具有法人资格相互承担连带责任，即一般先判由新股东承担责任，由老股东承担连带责任。如果债务额是确定的，且能够分清新、旧股东责任范围的，亦可判其分别承担一定份额的民事责任，但前提是两个股东均有偿还能力，否则，应当相互承担连带责任。