北京工程纠纷律师

今年以来，我省展开了以国有企业改革为重点的攻坚战，目前，重点企业改制已经取得突破性进展。国企改制纠纷和破产案件中涉及的法律问题包括许多方面，都是全市人民关注的热点。

　　29日，我市举行国企改制及破产纠纷中的法律问题专题讲座。省高级人民法院副院长马建华就国企改制案件的受理范围、国企改制的合同效力、企业公司制改造、企业股份制改造、企业分立、企业债权转股权、国有小型企业出售、企业兼并和破产案件等九个具体法律问题，从九起典型案件入手，剖析案件的关键点，点评法院的裁定结果及原因，拨开国企改制及破产纠纷过程中法律方面的重重迷雾。??

　　聚焦国企改制九大法律难点??

　　案例一：是民事行为还是行政行为??

　　某省、市两级政府开会，并形成了会议纪要，下发了专门文件，决定将甲企业对乙企业享有的股权全部无偿划转给丙企业，同时决定，甲企业的债务与丙企业无关，仍由甲企业清偿。那么，甲企业的债务怎么办?甲企业对两家银行的负债都比较高。会议决定，对一家银行的负债由省政府财政负责解决，甲企业对另外一家银行的负债由市政府协调减免。根据会议纪要精神和下发的文件，当事人签订了股权转让协议，明确约定，双方是根据省、市两级政府的会议纪要和相关文件达成的协议。股权划转以后，按照文件规定，市政府应该去协调减免甲企业对一家银行的负债，但市政府怠于履行义务，没有能够协调减免该笔债务，银行起诉到法院，请求行使撤销股权转让协议。??

　　专家点评：这个案件，原审法院和最高法院都裁定驳回银行的诉讼请求。这个案子的焦点就是划转行为到底是民事行为还是行政行为，最后认定是行政行为，法院只能不受理。??

　　案例二：职工全部安置妥当 资产可否打折出售??

　　一个企业经营不善，职工已经一年没领到工资，经常到政府去上访，要求发生活费。经过政府出面协调，找到一家公司，这家公司同意购买该企业。该企业进行了资产评估，评估值是100万元，拿到评估报告后，双方又重新确认资产是90万元，到正式签合同的时候，降价到80万元，最后以80万元成交，是购买企业资产，而不是购买整个企业。压价到80万元的主要原因是这家公司在接收企业职工的时候，认为接收30名就足够，但是该企业有近百名职工，安置不了也是一个问题。这样，这家公司同意把企业职工全部接收。这家公司买下企业全部财产以后，对接收的机器设备进行更新改造，经营得挺好，职工每月按时领工资，企业效益也达到上亿元。但是，这家公司在购买企业的时候有一个问题，在支付80万元购价款时没有一次性支付，这样，那家卖资产的企业对银行还不上债，有一个银行向法院提起诉讼，认为企业以明显不合理价格出售资产，要求撤销资产买卖合同，恢复原状。??