北京工程纠纷律师

　　核心内容：资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程，并用相应的案例进行分析，包括债务式兼并、出资购买资产式兼并、吸收股份式兼并、借壳上市、买壳上市等，希望能对您有所帮助。

一、债务式兼并

　　即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。

　　案例：仪征化纤收购佛山化纤

　　仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。

　　运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。

　　二、出资购买资产式兼并

　　即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。

　　案例：上海石化收购金阳脂纶厂

　　上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，但有7.1亿元的长期负债，企业运营存在困难，而久事公司也希望通过资产重组退出非其经营所长的领域。1996年8月16日，上海石化出资3880万元收购金阳腈纶厂的权益，同时承担全部债务。收购后，上海石化年产腈纶10余万吨，占全国半壁江山，市场占有率由原来的11.6%提高到16%，并带来了技术、管理、无形资产等方面的优势，而久事公司则把转让收入投入到其擅长的基础设施领域中，取得了更好的效益。

　　该模式可以将国有资本转化为现金这种流动性最强的形态，其好处一是退出直接丁当，二是可以方便地将退出后的国有资产转移到更有价值的用途上去，实现优势互补和市场竞争能力，适用于实力雄厚、现金支付能力强的收购企业，但这一点正是我国潜在收购者的普遍弱点。此外，如何确定合理的价格是该模式的关键，为了不致于低估国有资本，必须提高出售过程的公开性和竞争性。

三、吸收股份式兼并

　　即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并方相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资，或投资于兼并企业，如果兼并企业是一有限责任公司，就相当于从被兼并企业的产权去购买兼并企业的股权，因此又称资产换股式。

　　案例：沙隆达并购蕲春农药厂

　　湖北沙隆达是我国最大的农药企业，1995年7月，湖北蕲春县农药厂通过本县国资局，将其经会计师事务所审计过后的净资产，与湖北荆沙市国资局交换沙隆达股份有限公司的300.2709万股国家股，这样蕲春农药总厂遂成为沙隆达的全资于公司，由沙隆达对其行使统一规划、经营管理权。通过资产与股权互换，实现了优势互补，表现在：(1)兼并提高了沙隆达产品在鄂东及沿江地区的市场占有率，可以利用当地人才、地线优势，节约劳动力成本和运输成本；(2)蕲春农药总厂的氨基钾酸脂产品系列生产已形成规模，而这正是沙隆达所缺，兼并可弥补沙隆达在产品种类上的不足，使其产品更具系列化、规模化、集团化。

　　该模式适用于被兼并企业资大于债的情况，被兼并企业的所有人将企业的净资产作为股本金，成为兼并企业的一个股东，被兼并企业所有人对原有企业净资产仍享有所有权，但仅体现在股权上。

四、控股式兼并

　　即兼并企业通过购买被兼并企业股票或股权达到控股地位，以控制被兼并企业的生产经营行为。

　　案例：“恒通”协议收购“棱光”

　　珠海恒通置业是以国有法人股为主的股份公司，主营业务为房地产、航运、高科技、商贸、文化、旅游，公司发展迅速，实力雄厚，意欲在上海选择较大的投资项目。棱光实业是由国营上海石英玻璃厂改制而成的上市公司，它的最大控股股东为上海建材集团，主业为半导体用多晶硅而非建材产品，受整个行业不景气的影响，主营业务利润甚微，经营艰难，其国家股为1879.9万股，占总股本的55.62%，上市流通股数为1100万股.占总股本的32.55%，属沪市中小盘三线股。1994年4月28日，三家公司协商达成协议，由恒通以每股4.3元的价格受让棱光国有股1200万股，成为棱光实业的第一大股东，占棱光总股本的35.5%。该项协议收购使恒通获得一条低成本进行资本市场的有效通道，若要在二级市场完成，恒通至少需要花费约2亿元资金，而通过协议受让国有股的方式，只花了四分之一的资金。收购完成后，恒通将通过棱光重点发展电子式电能表，有利于扩大生产规模、提高市场占有率，为其未来的发展打下了良好的基础。建材集团获得5000多万元资金进行资本运营，取得了巨大的效益。恒通与建材集团作为棱光的两大股东，发挥各自的优势和影响力，有利于改善棱光的公司素质、投资结构、产品结构。因此，这种善意收购对于各方均有利。