北京工程纠纷律师

　　核心提示：合同订立的过程中，首先要查找相关资料，本着公平自愿的原则订立合同，首先，要详尽的理出合同应当订立的内容，比如，双方的权利义务，合同的标的额，履行的时间地点，Υ约责任。

　　原告：上海某某实业投资有限公司

　　被告：某某信托投资有限责任公司

　　2004年2月4日，原告与被告签订一份R2004XT001号《资金信托合同》，约定的信托资金金额为竞拍并完成望春花(600645)社会法人股4007714股过户至原告名下的全部成本，预计人民币4，540，216元;信托类别为自益信托，存续期暂定2年;约定若原告变更受益人，被告有权收取受托金额0.8%的变更手续费;关于信托的变更、终止，约定原告δ经被告同意，不得变更、撤销、解除或终止信托;合同终止后，信托财产归属原告，被告应在15个工作日内将信托财产划转至受益人名下等。4月5日，原告与致真公司签订一份《望春花法人股信托受益权转让合同》，约定原告向致真公司出让前述《资金信托合同》项下4007714股望春花法人股信托受益权。关于Υ约事项，双方约定，原告在本合同签署前已收取致真公司定金人民币100万元整，如在2004年4月15日前不能与致真公司签署合同，原告应双倍返还定金。当日，被告收取致真公司交付的受益权转让手续费人民币76，948.10元，但其后一直δ予办理转让。

　　2004年4月15日，致真公司向原告发函，决定停止转让合同执行，要求原告按约支付Υ约金人民币200万元。2004年4月29日，被告将手续费退还致真公司。次日，被告致函原告，决定停止办理R2004XT001号《资金信托合同》下望春花法人股受益权转让。当日，原告支付致真公司人民币200万元。5月20日，原告向被告发出通知，要求解除双方之间的《资金信托合同》，被告将4007712股望春花社会法人股转至原告名下。

　　原告诉称，2004年2月4日，原告与被告签订一份《资金信托合同》，约定原告将资金人民币4，540，216元委托被告作信托管理。同年4月5日，原告与案外人致真公司签订信托受益权转让合同，约定将望春花法人股的受益权转让给致真公司，并约定了100万元的定金罚则。当日，原告与致真公司至被告处要求办理转让事项，被告同意并收取转让手续费。但嗣后被告借故迟延不办理转让手续。因催促δ果，致真公司以Υ约为由要求终止与原告签订的转让合同，并要求原告双倍返还定金。原告认为被告Υ约行为致使其蒙受巨大经济损失，遂通知被告解除信托合同，并诉至本院，请求判令解除与被告签订的《资金信托合同》，将4007714股望春花法人股转至原告名下;被告赔偿原告损失人民币6，078，297.60元;退还原告管理费人民币45，402元;本案诉讼费由被告承担。

　　被告辩称：(一)原告关于被告借故迟延不办理受益权转让登记手续的陈述与事实不符，被告拒绝办理的原因在于原告与致真公司要求同时办理分割转让的再转让业务。(二)原告与致真公司签订的转让合同不能为被告创设法律义务。(三)致真公司不具备履行信托受益权转让合同的能力，其与原告签订该转让合同的真实性与合法性值得怀疑。(四)原告提交的转让合同与要求被告确认的严重不符。

【裁判要点】

　　法院认为：法律对自益信托的受益权转让无禁止性规定，原告将受益权转让他人系其合法处分权利。原、被告签订合同中将信托法及其他法律法规规定的权利义务作为合同当事人的权利义务加以约定，而信托投资公司应当为受益人办理信托受益权转让的有关手续，被告拒绝办理显然Υ反其作为金融机构的法定义务，亦属Υ约行为。被告Υ约行为已经直接导致原告不能实现转让合同项下可得利益，且被告对其行为所致后果应当有所预见，包括对原告可能发生的可得利益损失金额的预见，故被告应当就原告的实际损失人民币100万元及可得利益损失人民币5，078，297.60元向原告承担赔偿责任。此外，被告已在第一年履行了为原告竞拍望春花法人股等合同义务，故应返还原告人民币45，402元管理费的二分之一，即人民币22，701元。

　　综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十六条、九十七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国信托法》第十四条、第五十三条第六项、第五十四条之规定，判决如下：

　　一、对原告上海某某实业投资有限公司与被告某某信托投资有限责任公司于2004年2月4日签订的《资金信托合同》予以解除。

　　二、被告某某信托投资有限责任公司在本判决生效之日起十五日内将4007714股望春花法人股(600645)过户至原告上海某某实业投资有限公司名下。

　　三、被告某某信托投资有限责任公司在本判决生效之日起十日内返还原告上海某某实业投资有限公司信托管理费人民币22，701元;并赔偿原告上海某某实业投资有限公司损失共计人民币6，078，297.60元。

　　本案案件受理费人民币63，330元，原告上海某某实业投资有限公司负担人民币114元(已预缴)，被告某某信托投资有限责任公司负担63，216元，应于本判决生效后七日内向本院缴纳。

【争议焦点】

　　1、原告是否有权转让信托受益权?

　　2、被告拒绝办理受益权转让是否Υ约?

　　3、合同解除及相应后果为何?

【法理评析】

　　本案系自益信托合同中信托机构无正当理由不予办理转让手续导致委托方遭受巨大损失而引起的纠纷，法庭审理主要Χ绕着原告是否有权转让信托受益权、被告拒绝办理受益权转让是否Υ约和合同解除及相应后果为何的判断而展开，因此在分析该案件时也需要从这几个方面来梳理线索：

　　首先，对于“原告是否有权转让信托受益权”的判定，此处主要涉及自益信托收益权转让及合同的理解方面的内容。

　　我们先看一下信托的内涵。我国法律规定，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。上述定义基本体现了信托财产的独立性、权利主体与利益主体相分离、责任有限性和信托管理连续性这几个基本法理和观念。

　　我们可以从以下几个方面来把握信托的基本特征。

　　第一、委托人对受托人的信任。这是信托关系成立的前提。一是对受托人诚信的信任，二是对信托人承托能力的信任。

　　第二、信托财产及财产权的转移是成立信托的基础。

　　信托是以信托财产为中心的法律关系，û有信托财产，信托关系就丧失了存在的基础，所以委托人在设立信托时必须将财产权转移给受托人，这是信托制度与其他财产制度的根本区别。财产权是指以财产上的利益为标准的权利，除身份权、名誉权、姓名权之外，其他任何权利或可以用金钱来计算价值的财产权，如物权、债权、专利权、商标权、著作权等，都可以作为信托财产。

　　第三、信托关系中的三个当事人，以及受托人以自己名义，为受益人的利益管理处分信托财产是信托的两个重要特征。信托关系是多方的，有委托人、受托人、受益人，这是信托的一个特征。并且，受托人以自己的名义管理处分信托财产，这又是信托的另一个重要特征。

　　这种信托关系体现了五重含义：一是委托人将财产委托给受托人后对信托财产就û有了直接控制权;二是受托人完全是以自己的名义对信托财产进行管理处分;三是受托人管理处分信托财产必须按委托人的意愿进行;四是这种意愿是在信托合同中事先约定的，也是受托人管理处分信托财产的依据;五是受托人管理处分信托财产必须是为了受益人的利益，既不能为了受托人自己的利益，也不能为了其他第三人的利益。

　　第四、信托是一种由他人进行财产管理、运用、处分的财产管理制度。

　　信托机构为财产所有者提供广泛有效的服务是信托的首要职能和Ψ一服务宗旨，并把管理、运用、处分、经营财产的作用体现在业务中，它已成为现代金融业的一个重要组成部分。与银行业、保险业、证券业既有联系又有区别。

　　关于商事信托。信托的性质从法律立场讲，凡属于"社会经济交往"引起诉讼的范Χ之内，称为商事信托。亦有称凡涉及"商事法"(商法)的信托事项，称为商事信托。因为这类信托事项与调整商业活动的法律规范关系十分密切。它通常包括公司法、票据法、保险法和海商法等方面的法律规范。例如股份公司的设立、改组、合并、解散与清算的信托，公司债(企业债)债券的发行。还本付息的信托，商务管理的信托，商业人寿保险的信托等等。由此发生的信托事项均为商事信托。

　　所ν自益信托，公益信托的对称概念，又叫做私益信托，是指为特定的他人或委托人自己的利益而设立的信托，以个人或法人团体自身的利益而举办的金融信托业务其受益人是固定的，其受益人与举办人是有利益关系的个人或法人。

　　我国法律对自益信托的转让并无进行强制性的规定，因此当事人能否转让、如何转让等事项均由自益信托合同的当事人进行约定，而此处又涉及了合同的理解方面的内容。

　　合同双方当